Правовое сопровождение группы компаний

СХЕМЫ И МОДЕЛИ ПОСТРОЕНИЯ ГРУППЫ КОМПАНИЙ Понятие и значение группы компаний (холдинга) Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры Правовые последствия создания группы компаний Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний АО или ООО Целесообразность использования некоммерческих организаций Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании Низконалоговые юрисдикции Оффшорные юрисдикции. ...
Форма обучения
Форма обучения
очная
Стоимость
Стоимость
55 500
рублей
Начало занятий
Начало занятий
19 марта 2018
заявки до 18 марта 2018
Срок обучения
Срок обучения
5 дней

Дополнительная информация

СХЕМЫ И МОДЕЛИ ПОСТРОЕНИЯ ГРУППЫ КОМПАНИЙ

• Понятие и значение группы компаний (холдинга)
• Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры
• Правовые последствия создания группы компаний
• Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний
• АО или ООО
• Целесообразность использования некоммерческих организаций
• Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании
• Низконалоговые юрисдикции
• Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге
• Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге
• Использование частных фондов при построении группы компании
• Модели корпоративного управления
• Способы управления группой компании
• Корпоративный контроль
• Модели контрольно-ревизионной практики
• Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения
• Группа компаний и корпоративные конфликты
• Значение акционерного соглашения для построения группы компаний
• Имущество группы компаний и его распределение
• Защита прав на акции (доли)
• Защита прав на активы при помощи построения группы компаний
• Диверсификация активов
• Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга
• Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу
• Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу
• Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего
• Проблемы применения Доктрины снятия корпоративной вуали в группе компаний и правовые последствия
• Антимонопольная составляющая в группе компаний

ПРАВОВОЙ АУДИТ. LEGAL DUE DILIGENCE

• Что такое Правовой аудит или Legal Due Diligence
• Понятие и цели Due Diligence. Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки. Зачем нужна процедура Due Diligence и в чем ее отличие от простой проверки компании. Виды сделок и случаи, когда проводится правовой аудит. К каким типам фирм применяется Due Diligence. Выгоды, получаемые заказчиком от проведения Due Diligence
• Порядок и методология проведения Legal Due Diligence
• Проблемы постановки заданий команде экспертов. Обзор общих правил проведения Due Diligence. Основные источники исследования. Стадии проведения Due Diligence. Что анализируют юристы при проведении Due Dil. Юридические риски, выявляемые при помощи Due Dil
• Особенности проведения Legal Due Diligence различных типов сделок
• Правовой аудит в сделках с недвижимостью. Особенности Legal Due Diligence в корпоративных сделках (покупка юридического лица, покупка долей/акций, создание бизнеса). Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью. Legal Due Diligence в сделках, связанных с финансированием, включая кредиты и займы. Специфика правового аудита в сделках купли-продажи (поставки) на значительные суммы. Особенности проведение Due Diligence в компаниях с иностранными бенефициарами и проблемы раскрытия информации
• Проблемы ответственности компании и лиц, проводящих Legal Due Diligence
• Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса. Ограничения и допущения в отчете: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчете о проверке
• Подготовка и составление отчета по итогам проведения Due Diligence
• Правила составления отчета и примерные требования к его содержанию. Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета. Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки
• Практикум: Обзор и обсуждение отчета о проведении правового аудита

ПРАВОВОЕ СОПРОВОЖДЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУ И СДЕЛОК

• Правовое сопровождение создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение создания корпорации. Особенности создания некоторых видов и типов корпораций: антимонопольные и иные требования. Понятие учредителя и его правовой статус, права и обязанности учредителя. Государственная регистрация корпорации
• Понятие и правовой режим реорганизации. Правовой режим различных способов реорганизации слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования. Внесение изменение в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией и завершение реорганизации. Последствия реорганизации правопреемство, его понятие и особенности
• Правовой режим ликвидации юридического лица. Ликвидация и иные способы прекращения юридического лица, их соотношение. Ликвидация и исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Реорганизация и ликвидация с учетом последних новелл законодательства: анализ актуальных правовых вопросов. Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ
• Правовое сопровождение формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение формирования и изменения размера уставного капитала хозяйственного общества. Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Виды имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в уставной капитал.
• Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг. Раскрытие информации при эмиссии ценных бумаг. Особенности обращения эмиссионных ценных бумаг. Депозитарные расписки и другие производные ценные бумаги
• Особенности формирования и изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
• Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО
• Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.)
• Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей. Роль гарантий и заявлений (warranties - representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права в свете новой редакции ГК (нормы о заверениях об обстоятельствах, условиях о возмещении потерь, соглашениях о ведении переговоров и т.п.)
• Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции. Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Новое в определении момента перехода прав на долю участия в ООО. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе
• Правила и последствия приобретения крупных пакетов акций. Оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Взаимосвязанные сделки. Обычная хозяйственная деятельность. Размер крупной сделки. Порядок совершения крупных сделок. Право акционеров на выкуп акций при совершении крупных сделок. Правовые последствия нарушения требований законодательства к совершению крупных сделок
• Правовое сопровождение совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Лица, заинтересованные в сделке. Случаи, когда нормы о сделках с заинтересованностью не применяются. Порядок одобрения сделок с заинтересованностью. Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Последствия несоблюдения требований законодательства к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

НОВЕЛЛЫ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РФ И ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ

• Новеллы законодательства о крупных сделках (Федеральный закон от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
• Понятие крупной сделки. Обычная хозяйственная деятельность. Виды сделок, признаваемых крупными сделками. Взаимосвязанные сделки. Квалификация крупных сделок. Обстоятельства, исключающие применение требований законодательства к совершению крупных сделок. Порядок согласования (одобрения) крупных сделок.
• Правовые средства защиты прав участников корпоративных правоотношений при совершении крупных сделок.
• Право на выкуп акций у акционеров, голосовавших против одобрения крупной сделки или не принимавших участия в голосовании. Право на выкуп долей у участников общества с ограниченной ответственностью, голосовавших против одобрения крупной сделки или не принимавших участия в голосовании.
• Последствия нарушения требования законодательства, касающихся совершения крупных сделок. Основания и порядок признания недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований законодательства к порядку ее одобрения.
• Новеллы законодательства о сделках с заинтересованностью (Федеральный закон от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
• Понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Конфликт интересов: понятие и правовое значение. Лица, заинтересованные в совершении сделки. Обстоятельства, при которых сделка признается сделкой с заинтересованностью.
• Контролирующие и подконтрольные лица. Обстоятельства, исключающие применение требований законодательства к совершению сделки с заинтересованностью.
• Информирование о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Требование о согласовании сделки с заинтересованностью: лица, имеющие право требовать согласования сделок; порядок направления требований и их удовлетворения.
• Порядок согласования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Особенности одобрения взаимосвязанных сделок.
• Возможность в уставе непубличного общества предусмотреть отказ от одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
• Правовые последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
• Основания и порядок признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной с нарушением требований законодательства к порядку ее одобрения.
• Новеллы законодательства о приобретении крупных пакетов акций
• Понятие рынка корпоративного контроля. Понятие публичного поглощения. Обоснование необходимости законодательства о публичных поглощениях.
• Сфера действия главы XI.1 Федерального закона Об акционерных обществах.
• Понятие и признаки добровольного предложения. Обоснование необходимости института добровольного предложения. Право направить добровольное предложение. Виды добровольных предложений. Виды и категории (типы) приобретаемых ценных бумаг. Количество приобретаемых ценных бумаг. Цена приобретаемых ценных бумаг.
• Понятие и признаки обязательного предложения. Обязанность направить обязательное предложение. Обоснование необходимости института обязательного предложения. Лицо, обязанное направить обязательное предложение. Пороговое значение, при превышении которого возникает обязанность сделать обязательное предложение. Виды и категории (типы) приобретаемых ценных бумаг. Условия возникновения обязанности направить обязательное предложение. Цена приобретаемых ценных бумаг. Срок, в течение которого должно быть направлено обязательное предложение. Последствия неисполнения обязанности направить обязательное предложение. Исключения из правила о направлении обязательного предложения.
• Особенности банковской гарантии, прилагаемой к добровольному и обязательному предложениям.
• Обязанности публичного акционерного общества после получения публичного предложения. Порядок принятия владельцами ценных бумаг публичного предложения. Защита прав владельцев ценных бумаг.
• Порядок принятия решений органами управления публичного акционерного общества после получения публичного предложения.
• Выкуп ценных бумаг по требованию их владельцев. Понятие и общая характеристика института. Обоснование необходимости предоставления владельцам ценных бумаг права требовать выкупа своих ценных бумаг. Лицо, обязанное направить уведомление о наличии права требовать выкупа ценных бумаг. Условия возникновения права выкупа ценных бумаг по требованию их владельцев. Пороговое значение, при превышении которого возникает обязанность выкупа ценных бумаг по требованию их владельцев. Виды и категории (типы) выкупаемых ценных бумаг. Цена выкупаемых ценных бумаг. Процедура выкупа ценных бумаг по требованию их владельцев. Последствия неисполнения обязанности по направлению уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг. Соотношение обязанности выкупить ценные бумаги по требованию их владельцев и права на принудительный выкуп ценных бумаг.
• Принудительный выкуп ценных бумаг. Понятие и общая характеристика института принудительного выкупа ценных бумаг. Обоснование необходимости института принудительного выкупа ценных бумаг. Лицо, имеющее право выкупить ценные бумаги у их владельцев. Условия возникновения права на принудительный выкуп ценных бумаг. Пороговое значение, при превышении которого возникает право на принудительный выкуп ценных бумаг. Виды и категории (типы) выкупаемых ценных бумаг. Цена выкупаемых ценных бумаг. Процедура выкупа ценных бумаг. Защита прав владельцев выкупаемых ценных бумаг.
• Государственный контроль за приобретением акций публичного акционерного общества.
• Новеллы законодательства о выкупе акций (долей)
• Основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций. Выкупаемые ценные бумаги. Количество голосующих акций, которое акционер вправе предъявить к выкупу. Процедура выкупа акций. Цена акций, выкупаемых обществом по требованию их владельцев. Основания и порядок приобретения обществами с ограниченной ответственностью долей участников по их требованию

ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров
• Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
• Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
• Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров. Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
• Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
• Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
• Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
• Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
• Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации
• Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. Полная и сокращенная формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения

ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Лучшие практики корпоративного управления
• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве
• Источники регулирования корпоративного управления. Мягкое право и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления
• Основные направления повышения эффективности корпоративного управления
• Права акционеров и инструменты их реализации. Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, золотые парашюты: проблемы правового оформления. Оценка эффективности органов управления корпорации
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления
• Зарубежный опыт повышения эффективности управления корпорацией (Великобритания, США, Германия). Принципы ОЭСР. Германский кодекс корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления Великобритании. Принцип соблюдай или объясняй

ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ КОМПЕТЕНЦИИ ЮРИСТА

• Обзор теоретических воззрений и положений, повлиявших на изменение частно-правового законодательства, а также на судебную практику 2015-2017 годов
• Понятие и способы применения института заявлений и гарантий в праве
• Элементы английского права, нашедшие отражение в современном частном праве России и их теоретическое обоснование
• Применение общих принципов в частном праве и их приоритет над иными нормами права
• Обзор наиболее важных принципов права, их теоретический смысл, значение и практика применения в практической работе юриста. Примеры применения общих принципов в судебной практике последних лет
• Теоретическое и практическое применения понятия злоупотребления правом в работе юриста
• Договорной оппортунизм как противопоставление принципу добросовестности между сторонами договора. Примеры, способы применения в гражданском, трудовом, семейном праве
• Доктрина, как негласный источник права, применяемый российскими судами. Примеры доктрин, применяемых в судебной практике
• Понятие и способы применения института отказа от права
• Применение института защиты слабой стороны в работе юриста
• Толкование договора. Применение общетеоретических правил в процессе толкования договора судами. Способы толкования договора и переписки. Проблема выяснения воли сторон и толкование договора по объему. Примеры судебной практики в сфере толкования договора
• Применение правил юридической техники в договорно-правовой работе. Правила и принципы юридической техники. Юридическая техника в практической работе юриста
• Правовой нигилизм в работе юриста. Примеры и формы действий недобросовестных юристов и способы борьбы с ними
• Юридические коллизии в договорно-правовой работе. Понятие и виды юридических коллизий. Практические способы разрешения правовых коллизий в праве, соотношения воли сторон в договоре и деловой переписки; коллизии в локальных-нормативных акта

• Ошибки в праве: понятие и признаки. Практическое значение ошибки в праве, включая правоприменительную деятельность
• Аналитическая работа в деятельности юриста: понятие и сущность. Направления аналитической деятельности в работе юридической службы

Контактная информация

Другие программы

Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
39 900 р.
Длительность:
3 дня
Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
22 900 р.
Длительность:
1 день
Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
22 900 р.
Длительность:
1 день
Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
39 900 р.
Длительность:
3 дня
Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
22 900 р.
Длительность:
1 день

Cпецпроекты