Правовое сопровождение группы компаний

СХЕМЫ И МОДЕЛИ ПОСТРОЕНИЯ ГРУППЫ КОМПАНИЙ Понятие и значение группы компаний (холдинга) Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры Правовые последствия создания группы компаний Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний АО или ООО Целесообразность использования некоммерческих организаций Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании Низконалоговые юрисдикции Оффшорные юрисдикции. ...
Форма обучения
Форма обучения
очная
Стоимость
Стоимость
55 500
рублей
Начало занятий
Начало занятий
28 августа
заявки до 27 августа
Срок обучения
Срок обучения
5 дней

Дополнительная информация

СХЕМЫ И МОДЕЛИ ПОСТРОЕНИЯ ГРУППЫ КОМПАНИЙ

• Понятие и значение группы компаний (холдинга)
• Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры
• Правовые последствия создания группы компаний
• Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний
• АО или ООО
• Целесообразность использования некоммерческих организаций
• Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании
• Низконалоговые юрисдикции
• Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге
• Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге
• Использование частных фондов при построении группы компании
• Модели корпоративного управления
• Способы управления группой компании
• Корпоративный контроль
• Модели контрольно-ревизионной практики
• Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения
• Группа компаний и корпоративные конфликты
• Значение акционерного соглашения для построения группы компаний
• Имущество группы компаний и его распределение
• Защита прав на акции (доли)
• Защита прав на активы при помощи построения группы компаний
• Диверсификация активов
• Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга
• Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу
• Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу
• Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего
• Проблемы применения Доктрины снятия корпоративной вуали в группе компаний и правовые последствия
• Антимонопольная составляющая в группе компаний

ПРАВОВОЕ СОПРОВОЖДЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУ И СДЕЛОК

• Правовое сопровождение создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение создания корпорации. Особенности создания некоторых видов и типов корпораций: антимонопольные и иные требования. Понятие учредителя и его правовой статус, права и обязанности учредителя. Государственная регистрация корпорации
• Понятие и правовой режим реорганизации. Правовой режим различных способов реорганизации слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования. Внесение изменение в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией и завершение реорганизации. Последствия реорганизации правопреемство, его понятие и особенности
• Правовой режим ликвидации юридического лица. Ликвидация и иные способы прекращения юридического лица, их соотношение. Ликвидация и исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Реорганизация и ликвидация с учетом последних новелл законодательства: анализ актуальных правовых вопросов. Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ
• Правовое сопровождение формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение формирования и изменения размера уставного капитала хозяйственного общества. Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Виды имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в уставной капитал.
• Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг. Раскрытие информации при эмиссии ценных бумаг. Особенности обращения эмиссионных ценных бумаг. Депозитарные расписки и другие производные ценные бумаги
• Особенности формирования и изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
• Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО
• Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.)
• Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей. Роль гарантий и заявлений (warranties - representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права в свете новой редакции ГК (нормы о заверениях об обстоятельствах, условиях о возмещении потерь, соглашениях о ведении переговоров и т.п.)
• Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции. Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Новое в определении момента перехода прав на долю участия в ООО. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе
• Правила и последствия приобретения крупных пакетов акций. Оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Взаимосвязанные сделки. Обычная хозяйственная деятельность. Размер крупной сделки. Порядок совершения крупных сделок. Право акционеров на выкуп акций при совершении крупных сделок. Правовые последствия нарушения требований законодательства к совершению крупных сделок
• Правовое сопровождение совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Лица, заинтересованные в сделке. Случаи, когда нормы о сделках с заинтересованностью не применяются. Порядок одобрения сделок с заинтересованностью. Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Последствия несоблюдения требований законодательства к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

ПРАВОВОЙ АУДИТ (LEGAL DUE DILIGENCE)

• Что такое Правовой аудит или Legal Due Diligence
• Понятие и цели Due Diligence. Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки. Зачем нужна процедура Due Diligence и в чем ее отличие от простой проверки компании. Виды сделок и случаи, когда проводится правовой аудит. К каким типам фирм применяется Due Diligence. Выгоды, получаемые заказчиком от проведения Due Diligence
• Порядок и методология проведения Legal Due Diligence
• Проблемы постановки заданий команде экспертов. Обзор общих правил проведения Due Diligence. Основные источники исследования. Стадии проведения Due Diligence. Что анализируют юристы при проведении Due Dil. Юридические риски, выявляемые при помощи Due Dil
• Особенности проведения Legal Due Diligence различных типов сделок
• Правовой аудит в сделках с недвижимостью. Особенности Legal Due Diligence в корпоративных сделках (покупка юридического лица, покупка долей/акций, создание бизнеса). Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью. Legal Due Diligence в сделках, связанных с финансированием, включая кредиты и займы. Специфика правового аудита в сделках купли-продажи (поставки) на значительные суммы. Особенности проведение Due Diligence в компаниях с иностранными бенефициарами и проблемы раскрытия информации
• Проблемы ответственности компании и лиц, проводящих Legal Due Diligence
• Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса. Ограничения и допущения в отчете: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчете о проверке
• Подготовка и составление отчета по итогам проведения Due Diligence
• Правила составления отчета и примерные требования к его содержанию. Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета. Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки
• Практикум: Обзор и обсуждение отчета о проведении правового аудита

ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Лучшие практики корпоративного управления
• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве
• Источники регулирования корпоративного управления. Мягкое право и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления
• Основные направления повышения эффективности корпоративного управления
• Права акционеров и инструменты их реализации. Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, золотые парашюты: проблемы правового оформления. Оценка эффективности органов управления корпорации
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления
• Зарубежный опыт повышения эффективности управления корпорацией (Великобритания, США, Германия). Принципы ОЭСР. Германский кодекс корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления Великобритании. Принцип соблюдай или объясняй

Контактная информация

Другие программы

22 сентября, пятница

Новеллы ГК РФ

Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
22 900 р.
Длительность:
1 день
Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
39 900 р.
Длительность:
3 дня
Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
29 900 р.
Длительность:
2 дня
Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
47 900 р.
Длительность:
4 дня
18 сентября, понедельник

Юрисконсульт организации

Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
55 500 р.
Длительность:
5 дней
18 сентября, понедельник

Юрист по договорному праву

Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
55 500 р.
Длительность:
5 дней
Русская Школа Управления
Русская Школа Управления
Стоимость:
55 500 р.
Длительность:
5 дней

Cпецпроекты